デラウェア州の従業員監視ソフトウェア：金融機関における機密データの取り扱い

金融機関は、資本だけでなく、取引執行や顧客ポートフォリオ、機密メールのやり取りなど、膨大な量の機密データを扱っています。こうしたデータのセキュリティ確保は、コンプライアンス上の重要な要件であり、リスク管理の必須事項です。従業員監視ソフトウェアは機密情報を保護するための最良の方法の一つですが、どのように選定し、導入すればよいのでしょうか？

成功には、慎重な2つの戦略が必要です。まず、監視データ自体を保護するために、銀行レベルの堅牢なセキュリティを備えた包括的なソフトウェアを選択する必要があります。次に、連邦法およびデラウェア州のプライバシー法に従って従業員の活動を監視する必要があります。効率的なデータセキュリティシステムは、顧客、企業、そして企業の評判を保護します。不適切なシステムを導入すると、壊滅的な結果につながる可能性があります。

この記事では、金融機関における従業員監視ソフトウェアの技術的要件と法的な状況を検討し、金融機関内で監視を実装するためのロードマップの概要を説明します。

従業員の監視は、不注意に実施すると危険な状況に陥る可能性があります。監視の実践には、確固とした法的根拠が必要です。追跡ソフトウェアの選択や方法の検討を始める前に、監視を規制する連邦法およびデラウェア州の地方法を理解する必要があります。

証券取引委員会 (SEC) や金融取引業規制機構 (FINRA) などの連邦機関は、金融機関における機密性の高い顧客データの取り扱いに関する標準と規則を定めています。

FINRA 規則 3110 (監督) によれば、Slack、Teams、電子メールなどの最新のデジタル通信チャネルを含む、従業員の活動を監督するためのシステムを実装および維持する必要があります。

これらのチャネルを可視化できなければ、この要件を確実に満たすことはできません。そのため、監視ソフトウェアは監督義務を果たす上で実質的に不可欠です。これにより、社内コミュニケーションや顧客とのやり取りを監視し、規制当局が求める監査証跡を取得できます。FINRAは規則4511を通じて記録保管を義務付けています。

規則2210に基づく公開コミュニケーション要件により、監視と保持はコンプライアンスの不可分な部分となります。

SEC規則17a-4（記録保持）[17 C.F.R. § 240.17a-4]に基づき、電子通信を含む重要な業務記録は、書き換えや消去が不可能な形式で記録、保持、保存する必要があります。これは一般的にWORM準拠と呼ばれています。ブローカー・ディーラーは、記録を24時間以内に取得でき、記録の種類に応じて3年から6年間保持する必要があります。

SEC（証券取引委員会）による最近の執行措置では、個人用デバイスやWhatsApp、iMessage、Signalなどのオフチャネルアプリでの電子通信を適切に記録しなかったとして、数十の企業が罰金を科されました。記録記録を誤って記録した場合のリスクは高く、2024年だけでも記録保管に関する訴訟で6億ドル以上の罰金が科せられました。

グラム・リーチ・ブライリー法（GLBA）の保護規定[16 C.F.R. Part 314]は、顧客の非公開個人情報（NPI）のセキュリティと機密性を保護することを義務付けています。2023年の改正では、金融機関に対し、継続的な監視または年1回の侵入テストと半年ごとの脆弱性評価の実施が義務付けられています。従業員監視ソフトウェアは、偶発的な漏洩、危険な行動、不正アクセス、顧客データの意図的な悪用を検出するのに役立つため、コンプライアンス対策として優れたツールとなります。

SEC規則S-P [17 C.F.R. Part 248]は2024年に改正され、金融機関は顧客データへの不正アクセスに対するインシデント対応プログラムと72時間以内の侵害通知手順を確立することが義務付けられました。理想的には、監視ソリューションをこれらのプログラムに統合し、潜在的な侵害を迅速に特定し、封じ込めることが不可欠です。

電子通信プライバシー法（ECPA）は、通信の傍受を原則として禁止していますが、2つの重要な例外を設けています。(1) 雇用主による明確なインフォームド・コンセントに基づくモニタリング（多くの場合、採用時に取得され、従業員ハンドブックに文書化されている）、(2) コンプライアンス監視やセキュリティ確保など、正当な事業目的のために通常の業務過程において行われるモニタリングです。デラウェア州の通知規則は、ECPAの遵守を支援するために特別に設計されています。

連邦規則が基盤を定めていますが、デラウェア州は重要な層を追加します。デラウェア州法典第19編第7章第705条[Del. Code tit. 19, § 705]に基づき、民間雇用主は、電話、電子メール、またはインターネットの使用状況を監視または傍受する前に、従業員に書面または電子的な通知を行う必要があります。以下の措置が講じられます。

• 雇用時に一回限りの通知（書面または電子的）を発行し、従業員がそれを確認するか、
• ほとんどの企業では、常時、最初の通知と確認のシステムを使用していますが、従業員が会社の電子メールやインターネットにアクセスするたびに、毎日通​​知を送信します。

通知には、実施する監視の種類を明記する必要があり、単なるベストプラクティスではなく、義務です。この法律は監視を禁止しておらず、継続的なポリシーベースの監視について繰り返し通知することを求めていませんが、秘密裏に追跡を行うことは禁じられています。システムメンテナンスやボリューム監視（例：ネットワーク保護、個人監視ではない）は例外ですが、個々の従業員の活動を対象としたレビューには、常に通知が必要です。

デラウェア州の法律により、デラウェア州は、電子監視の透明性を強制する少数の州（ニューヨーク州とコネチカット州）に位置付けられています。違反には1件あたり100ドルの民事罰が科せられるため、堅牢なポリシー管理が不可欠です。

デラウェア州の金融会社向けに準拠した従業員監視ポリシーを作成することは、連邦および州の要件を社内ガバナンス フレームワークに統合することを意味します。

• Start by explaining the "why." Your policy should openly state that monitoring is in place for regulatory compliance, asset protection, and cybersecurity - not for micromanagement.
• 対象となるデバイスと通信チャネルを指定します。通常は、会社所有のコンピューター、電話、社内ネットワークです。
• 収集されたデータへのアクセス権を持つ者、データの保存期間（SECの保存期間に準拠）、およびデータ確認手順を明記してください。データへのアクセスは最小権限の原則を遵守する必要があり、データの保存はGLBAおよびSEC規則の最小化基準を遵守する必要があります。
• 規則S-Pのインシデント対応および侵害通知要件への準拠を示すプライバシーステートメントを添付してください。デラウェア州の書面通知規則（監視ポリシーのコピーと従業員の承認書の保管を含む）の遵守は必須です。

このポリシーの作成には時間がかかるかもしれませんが、連邦および州のコンプライアンス基準を満たすための必須条件です。さらに、透明性、説明責任、そして従業員と規制当局の両方から信頼されるセキュリティ重視の文化を促進します。

従業員の監視は矛盾を生じさせます。セキュリティ強化のために監視ソフトウェアを導入する一方で、極めて機密性の高いデータが集中的に蓄積される新たなストリームが生まれます。このストリームには、不正行為の潜在的な証拠だけでなく、保護しようとしている顧客のNPI、企業秘密、戦略計画そのものが含まれている場合も少なくありません。これらの監視ログが漏洩した場合、その被害は企業の機密データの漏洩そのものと同じくらい壊滅的なものとなる可能性があります。

選択する監視ソフトウェアには、収集されたデータを保護するためのセキュリティツールが組み込まれている必要があります。では、監視ツールには何を求めるべきでしょうか？

データは移動中も保管中も脆弱です。優れた追跡ソフトウェアは、これら両方の状態をカバーします。

転送中の暗号化は、従業員のデバイスから企業またはソフトウェアプロバイダーのサーバーへの情報の移動中に情報を保護します。ここでのゴールドスタンダードはTLS 1.2以上です。これは、オンラインバンキングのセッションを保護するのと同じセキュリティプロトコルです。選択した監視ソフトウェアがTLSを使用している場合、データは移動中に暗号化され、潜在的なハッカーにとって無意味なものになることが保証されます。

データがデータベースに到着した時点でも、保護が必要です。理想的な業界標準はAES-256暗号化です。このタイプの暗号化は、世界中の金融機関や政府機関が最も重要な情報を保護するために使用されています。たとえ犯罪者がストレージデータベースに侵入したり、サーバーを物理的に盗んだりしたとしても、固有のキーがなければ、暗号化された解読不能な文字列しか得られません。

監視データへのアクセス権限を制御することは、データ自体の保護と同じくらい重要です。監視ソフトウェアに必要な機能をご紹介します。

ロールベースのアクセス制御 (RBAC)

The team leader needs access only to their team’s data, while the department manager should see the work of all employees in the department. RBAC allows you to grant access permissions to monitoring data based on job function. This principle of "least privilege" minimizes internal risk and contains potential exposure.

多要素認証（MFA）

パスワードだけでは、このような機密データを保護するには不十分な場合があります。MFAは2層目の認証で、一般的には使い捨てのSMSコードや認証アプリが用いられます。そのシンプルさにもかかわらず、パスワードが漏洩した場合でも、情報漏洩のリスクを大幅に軽減します。MFAは、監視プラットフォームにとって絶対的なルールとなるべきです。

理論から実践に移りましょう。金融機関で従業員モニタリングを導入したい場合、どこから始めればよいでしょうか？

内部リスク評価

最大の脆弱性は何なのか考えてみてください。インサイダー取引のリスクでしょうか？善意の従業員による偶発的なデータ漏洩でしょうか？それとも知的財産の盗難でしょうか？今後の監視業務においては、法的要件に加え、これらの現実的なリスクにも対処する必要があります。

明確な監視ポリシー

デラウェア州の通知義務を覚えていますか？監視対象、監視理由、監視方法を網羅した、明確で包括的な監視ポリシーを作成してください。セキュリティ上の脅威や規制上の不備から会社、顧客、そして従業員の雇用を守るための対策として、チームに提示してください。従業員は必ず署名してください。

コンプライアンスとセキュリティのチェックリスト

ソフトウェア プロバイダーと話し始めるときは、製品の機能だけでなく、規制のニーズに対する取り組みについても直接質問できるようにしておきましょう。

たとえば、次のように尋ねることができます。

• ロールベースのアクセス制御を提供していますか？それとは何ですか？
• 転送中および保存中のデータに対するデータ暗号化標準について説明します。
• セキュリティ証明書を提供できますか?

評判の良いベンダーであれば、これらの質問に対して明確かつ自信を持って答えてくれるはずです。

監視よりもセキュリティ

従業員が監視をどのように捉えるかは、社内でどのように位置付けるかによって決まります。目標は、従業員が自分のデータ、顧客データ、そして会社の資産が保護されていることを確信し、最高のパフォーマンスを発揮できる安全な環境を構築することです。リスクの高い業界において、コンプライアンス、誠実性、そしてセキュリティを確保するために監視ソフトウェアを必須のツールとして提示しましょう。

こうした慎重かつ透明性のある手順を踏むことで、単なるソフトウェアのインストールにとどまらず、より回復力があり、コンプライアンスを遵守し、信頼性の高い企業を築くための戦略的資産を導入することになります。