Software di monitoraggio dei dipendenti del Delaware: gestione dei dati riservati nelle società finanziarie

Le società finanziarie gestiscono non solo capitali, ma anche enormi volumi di dati sensibili, dalle esecuzioni di transazioni ai portafogli dei clienti, fino alle comunicazioni e-mail riservate. Proteggere questi dati è un requisito di conformità fondamentale e un imperativo di gestione del rischio. Un software di monitoraggio dei dipendenti è uno dei metodi migliori per proteggere le informazioni riservate, ma come sceglierlo e implementarlo?

Il successo richiede un'attenta strategia in due fasi. In primo luogo, è necessario scegliere un software completo con una sicurezza solida e di livello bancario per proteggere i dati di monitoraggio stessi. In secondo luogo, è necessario monitorare l'attività dei dipendenti in conformità con le leggi federali e del Delaware sulla privacy. Un sistema di sicurezza dei dati efficiente protegge i clienti, l'azienda e la reputazione; un sistema sbagliato può avere conseguenze devastanti.

In questo articolo esamineremo i requisiti tecnici per il software di monitoraggio dei dipendenti nelle società finanziarie, il panorama legale e delineeremo una roadmap per l'implementazione del monitoraggio all'interno di una società finanziaria.

Il monitoraggio dei dipendenti può rivelarsi un terreno scivoloso se implementato in modo non accurato. Le pratiche di monitoraggio necessitano di solide basi legali. Prima di iniziare a scegliere il software di monitoraggio e a valutare i metodi, è necessario comprendere le leggi federali e locali del Delaware che regolano il monitoraggio.

Enti federali come la Securities and Exchange Commission (SEC) e la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) stabiliscono gli standard e le regole per la gestione dei dati sensibili dei clienti nelle società finanziarie.

Secondo la Regola FINRA 3110 (Supervisione), è necessario implementare e mantenere sistemi per supervisionare le attività dei dipendenti, inclusi i moderni canali di comunicazione digitale come Slack, Teams o e-mail.

Non è possibile soddisfare in modo credibile questo requisito senza avere visibilità su tali canali. In questo caso, un software di monitoraggio è una necessità pratica per adempiere ai propri obblighi di supervisione. Con esso, è possibile supervisionare le comunicazioni interne e le interazioni con i clienti e disporre della traccia di controllo che gli enti regolatori si aspettano. Anche la FINRA impone la tenuta dei registri tramite la Regola 4511

e i requisiti di comunicazione pubblica ai sensi della Regola 2210, rendendo la supervisione e la conservazione parti inseparabili della conformità.

Ai sensi della norma SEC 17a-4 (Conservazione dei registri) [17 C.F.R. § 240.17a‑4], è necessario registrare, conservare e preservare i documenti aziendali chiave, comprese le comunicazioni elettroniche, in un formato che non possa essere riscritto o cancellato. Questa norma è comunemente nota come conformità WORM. I broker-dealer devono essere in grado di recuperare i registri entro 24 ore e conservarli per un periodo compreso tra tre e sei anni, a seconda del tipo.

Le recenti azioni di contrasto della SEC hanno sanzionato decine di aziende per non aver correttamente registrato le comunicazioni elettroniche su dispositivi personali e app off-channel come WhatsApp, iMessage o Signal. La posta in gioco per chi sbaglia è alta, con oltre 600 milioni di dollari di sanzioni comminate in casi di tenuta dei registri solo nel 2024.

La norma di salvaguardia del Gramm-Leach-Bliley Act (GLBA) [16 C.F.R. Parte 314] obbliga a proteggere la sicurezza e la riservatezza delle informazioni personali non pubbliche (NPI) dei clienti. Gli aggiornamenti del 2023 impongono agli istituti finanziari di implementare un monitoraggio continuo o test di penetrazione annuali e valutazioni semestrali della vulnerabilità. In questo caso, il software di monitoraggio dei dipendenti è un ottimo strumento di conformità, poiché aiuta a rilevare perdite accidentali, comportamenti rischiosi, accessi non autorizzati e uso improprio deliberato dei dati dei clienti.

Il Regolamento SEC S-P [17 C.F.R. Parte 248] è stato modificato nel 2024 per richiedere alle società finanziarie di istituire programmi di risposta agli incidenti e procedure di notifica delle violazioni entro 72 ore per l'accesso non autorizzato ai dati dei clienti. Idealmente, la soluzione di monitoraggio dovrebbe essere integrata in questi programmi per garantire la tempestiva identificazione e il contenimento di potenziali violazioni.

L'Electronic Communications Privacy Act (ECPA) vieta generalmente l'intercettazione delle comunicazioni, ma prevede due eccezioni fondamentali: (1) il monitoraggio da parte del datore di lavoro con un consenso chiaro e informato (spesso ottenuto al momento dell'assunzione e documentato nel manuale del dipendente) e (2) il monitoraggio nel normale svolgimento dell'attività per scopi aziendali legittimi, come la supervisione della conformità o la sicurezza. La norma sulla notifica del Delaware è specificamente progettata per supportare la conformità all'ECPA.

Le norme federali gettano le basi, ma il Delaware aggiunge un livello fondamentale. Ai sensi del Titolo 19, Capitolo 7, Sezione 705 del Codice del Delaware [Del. Code tit. 19, § 705], i datori di lavoro privati ​​devono fornire ai dipendenti un avviso scritto o elettronico prima di monitorare o intercettare l'utilizzo di telefono, e-mail o Internet. È possibile:

• Emettere un avviso una tantum al momento dell'assunzione (scritto o elettronico), che deve essere riconosciuto dal dipendente, oppure
• Fornire un avviso giornaliero ogni volta che il dipendente accede alla posta elettronica aziendale o a Internet, anche se la maggior parte delle aziende utilizza un sistema permanente di avviso iniziale e conferma.

L'avviso deve descrivere le tipologie di monitoraggio effettuate e non rappresenta semplicemente una buona pratica: è obbligatorio. Questa legge non vieta il monitoraggio, né richiede notifiche ripetute per il monitoraggio continuo basato su policy, ma vieta qualsiasi tracciamento segreto. Il monitoraggio per la manutenzione o il volume del sistema (ad esempio, la protezione della rete, non la sorveglianza personale) è esente, ma l'analisi mirata delle attività dei singoli dipendenti richiede sempre l'avviso.

La legge del Delaware lo colloca tra i pochi stati (insieme a New York e Connecticut) che applicano la trasparenza del monitoraggio elettronico. Le violazioni comportano sanzioni civili di 100 dollari per incidente, pertanto è essenziale una solida gestione delle policy.

Creare una politica di monitoraggio dei dipendenti conforme per una società finanziaria del Delaware significa integrare i requisiti federali e statali nel quadro di governance interna.

• Start by explaining the "why." Your policy should openly state that monitoring is in place for regulatory compliance, asset protection, and cybersecurity - not for micromanagement.
• Specificare quali dispositivi e canali di comunicazione sono coperti. In genere, si tratta di computer, telefoni e reti aziendali.
• Definire chi ha accesso ai dati raccolti, per quanto tempo vengono conservati (in linea con i periodi di conservazione stabiliti dalla SEC) e le procedure per la loro revisione. L'accesso ai dati deve rispettare il principio del privilegio minimo e la conservazione deve rispettare lo standard di minimizzazione previsto dalle norme GLBA e SEC.
• Includere un'informativa sulla privacy che dimostri la conformità ai requisiti di risposta agli incidenti e di notifica delle violazioni del Regolamento S-P. È obbligatorio il rispetto della norma sulla notifica scritta del Delaware, inclusa una copia della politica di monitoraggio e della conferma di accettazione da parte del dipendente in archivio.

La creazione di questa policy potrebbe richiedere tempo, ma è la condizione necessaria per soddisfare gli standard di conformità federali e statali. Inoltre, promuove la trasparenza, la responsabilità e una cultura orientata alla sicurezza, di cui dipendenti e autorità di regolamentazione si fidano.

Il monitoraggio dei dipendenti crea un paradosso. Si implementa un software di monitoraggio per migliorare la sicurezza, ma così facendo si crea un nuovo flusso concentrato di dati incredibilmente sensibili. Questo flusso contiene non solo potenziali prove di cattiva condotta, ma spesso anche le stesse informazioni personali (NPI) del cliente, segreti commerciali e piani strategici che si sta cercando di proteggere. Se questi log di monitoraggio dovessero trapelare, il danno potrebbe essere catastrofico quanto la fuga di dati aziendali riservati.

Il software di monitoraggio scelto deve disporre di strumenti di sicurezza integrati per proteggere i dati raccolti. Quindi, cosa cercare in uno strumento di monitoraggio?

I dati sono vulnerabili sia quando sono in movimento che quando sono archiviati. Un buon software di tracciamento copre entrambi gli stati.

La crittografia in transito protegge le informazioni durante il trasferimento dal dispositivo di un dipendente ai server dell'azienda o del fornitore di software. Il protocollo di riferimento in questo caso è TLS 1.2 o superiore. Si tratta dello stesso protocollo di sicurezza che protegge le sessioni di online banking. Se il software di monitoraggio scelto utilizza TLS, si può essere certi che i dati vengano criptati durante il percorso e risultino inutilizzabili per potenziali hacker.

Quando i dati arrivano al database, devono essere protetti. Lo standard di settore a cui dovresti idealmente rivolgerti è la crittografia AES-256. Questo tipo di crittografia è utilizzato da istituzioni finanziarie e governi in tutto il mondo per proteggere le informazioni più preziose. Anche se un malintenzionato violasse il database di archiviazione o rubasse fisicamente un server, otterrebbe solo un insieme di dati crittografati e illeggibili, privi della chiave univoca.

Controllare chi può accedere ai dati di monitoraggio è fondamentale quanto proteggere i dati stessi. Ecco cosa dovrebbe avere il tuo software di monitoraggio.

Controllo degli accessi basato sui ruoli (RBAC)

The team leader needs access only to their team’s data, while the department manager should see the work of all employees in the department. RBAC allows you to grant access permissions to monitoring data based on job function. This principle of "least privilege" minimizes internal risk and contains potential exposure.

Autenticazione a più fattori (MFA)

Una password da sola potrebbe non essere sufficiente a proteggere dati così sensibili. L'autenticazione a più fattori (MFA) è il secondo livello di verifica; solitamente, si tratta di un codice SMS monouso o di un'app di autenticazione. Nonostante la sua semplicità, riduce significativamente il rischio di violazione, anche in caso di compromissione della password. L'autenticazione a più fattori (MFA) dovrebbe essere una regola imprescindibile per la tua piattaforma di monitoraggio.

Passiamo dalla teoria alla pratica. Da dove dovresti iniziare se vuoi implementare il monitoraggio dei dipendenti nella tua società finanziaria?

Valutazione interna del rischio

Pensa a quali sono le tue maggiori vulnerabilità. Si tratta di un rischio di insider trading? Di una fuga accidentale di dati da parte di un dipendente benintenzionato? O di un furto di proprietà intellettuale? Affronta questi rischi reali, insieme ai requisiti legali, nelle tue future pratiche di monitoraggio.

Una chiara politica di monitoraggio

Ricordate l'obbligo di notifica del Delaware? Create una policy di monitoraggio chiara e completa che indichi cosa viene monitorato, perché e come. Presentatela al vostro team, presentandola come una misura per proteggere l'azienda, i clienti e il loro lavoro da minacce alla sicurezza e violazioni normative. I dipendenti sono tenuti a firmare il documento.

Una checklist di conformità e sicurezza

Quando inizi a parlare con i fornitori di software, presentati armato di domande dirette non solo sulle caratteristiche del loro prodotto, ma anche sul loro impegno nei confronti delle esigenze normative.

Ad esempio, puoi chiedere:

• Offrite controlli di accesso basati sui ruoli? Cosa sono?
• Descrivi i tuoi standard di crittografia dei dati, sia in transito che a riposo.
• Potete fornirci i vostri certificati di sicurezza?

Un fornitore affidabile darà risposte chiare e sicure a queste domande.

Sicurezza prima della sorveglianza

Il modo in cui i tuoi dipendenti percepiranno il monitoraggio dipenderà da come lo posizionerai all'interno della tua azienda. L'obiettivo è creare un ambiente sicuro in cui i dipendenti possano lavorare al meglio e sapere che i loro dati, quelli dei clienti e le risorse aziendali sono protetti. Presenta il software di monitoraggio come uno strumento necessario per la conformità, l'onestà e la sicurezza in un settore ad alto rischio.

Adottando questi accorgimenti misurati e trasparenti, si va oltre la semplice installazione di un software. Si implementa una risorsa strategica, che contribuisce a creare un'azienda più resiliente, conforme e affidabile.