特拉华州员工监控软件：处理金融公司的机密数据

金融公司不仅处理资本，还处理大量敏感数据，从交易执行、客户投资组合到机密电子邮件通信。保护这些数据是一项关键的合规要求和风险管理要务。员工监控软件是保护机密信息的最佳方法之一，但您该如何选择和实施它呢？

成功需要谨慎的两步策略。首先，您必须选择功能全面、银行级安全可靠的软件来保护监控数据本身。其次，您应该根据联邦和特拉华州的隐私法监控员工活动。高效的数据安全系统可以保护您的客户、公司和声誉；错误的系统可能会导致灾难性的后果。

在本文中，我们将研究金融公司员工监控软件的技术要求、法律环境，并概述在金融公司内部实施监控的路线图。

如果实施不慎，员工监控可能会变得岌岌可危。您的监控实践需要坚实的法律基础。在开始选择跟踪软件并考虑方法之前，您需要了解联邦和特拉华州监管监控的地方法律。

美国证券交易委员会 (SEC) 和金融业监管局 (FINRA) 等联邦机构制定了处理金融公司敏感客户数据的标准和规则。

根据 FINRA 规则 3110（监督），您必须实施和维护系统来监督员工活动，包括 Slack、Teams 或电子邮件等现代数字通信渠道。

除非你能够洞察这些渠道，否则你无法可靠地满足这一要求。因此，监控软件是履行监管职责的实际必需品。有了它，你可以监督内部沟通和客户互动，并获得监管机构期望的审计线索。FINRA 还通过规则 4511 强制执行记录保存。

以及规则 2210规定的公共通信要求，使得监督和保留成为合规不可分割的一部分。

根据美国证券交易委员会 (SEC) 规则 17a-4（记录保存）[17 C.F.R. § 240.17a-4]，您必须以不可重写或擦除的格式记录、保留和保存关键业务记录，包括电子通信。这通常被称为 WORM 合规。经纪交易商必须能够在 24 小时内检索记录，并根据记录类型保留三至六年。

近期，SEC 的执法行动已对数十家未能妥善抓取个人设备和 WhatsApp、iMessage 或 Signal 等非渠道应用上的电子通信信息的公司进行了处罚。此类违规行为的后果极其严重，仅在 2024 年，记录保存案件的罚款就超过 6 亿美元。

《格雷姆-里奇-比利雷法案》（GLBA）保障规则[16 C.F.R. 第 314 部分]规定，您必须保护客户非公开个人信息 (NPI) 的安全性和保密性。2023 年的更新要求金融机构实施持续监控或每年进行渗透测试，以及每两年进行一次漏洞评估。员工监控软件在这方面是一个出色的合规工具，因为它有助于检测意外泄漏、危险行为、未经授权的访问以及对客户数据的故意滥用。

SEC 法规 S-P [17 C.F.R. 第 248 部分] 于 2024 年进行了修订，要求金融公司建立事件响应计划和 72 小时违规通知程序，以应对未经授权访问客户数据的情况。理想情况下，您的监控解决方案应集成到这些程序中，以确保及时识别和遏制潜在的违规行为。

《电子通信隐私法》（ECPA）通常禁止拦截通信，但规定了两个关键例外：(1) 雇主在获得明确知情同意的情况下进行监控（通常在雇佣时获得并记录在员工手册中）；以及 (2) 在正常业务过程中出于合法商业目的（例如合规监督或安全）进行的监控。特拉华州的通知规则专门用于支持 ECPA 合规。

联邦法规奠定了基础，但特拉华州则增加了关键的一层。根据特拉华州法典第19篇第7章第705节[Del. Code tit. 19, § 705]的规定，私营雇主在监控或拦截电话、电子邮件或互联网使用情况之前，必须以书面或电子方式通知员工。您可以：

• 在雇用时发出一次性通知（书面或电子形式），且必须得到员工的确认，或者
• 尽管大多数公司都使用常设的初始通知和确认系统，但每次员工访问公司电子邮件或互联网时都会提供每日通知。

通知必须描述所进行的监控类型，这不仅是最佳实践，更是强制性要求。该法律并不禁止监控，也不要求对持续的基于政策的监控重复通知，但禁止任何秘密跟踪。出于系统维护或流量监控（例如，网络保护，而非个人监控）的监控除外，但针对个人员工活动的有针对性的审查始终需要通知。

特拉华州的法律使其成为少数几个强制执行电子监控透明度的州之一（其他两个州是纽约州和康涅狄格州）。违规行为每次将被处以100美元的民事罚款，因此强有力的政策管理至关重要。

为特拉华州的一家金融公司制定合规的员工监控政策意味着将联邦和州的要求整合到您的内部治理框架中。

• Start by explaining the "why." Your policy should openly state that monitoring is in place for regulatory compliance, asset protection, and cybersecurity - not for micromanagement.
• 指定涵盖的设备和通信渠道。通常，它们是公司拥有的计算机、电话和公司网络。
• 概述哪些人有权访问收集的数据、存储期限（符合美国证券交易委员会 (SEC) 的保留期限）以及审查程序。数据访问必须遵循最小权限原则，保留必须符合《金融服务法案》(GLBA) 和美国证券交易委员会 (SEC) 规则中的最小化标准。
• 提交一份隐私声明，表明遵守了 S-P 条例的事件响应和违规通知要求。必须遵守特拉华州的书面通知规则，包括存档的监控政策副本和员工确认书。

制定这项政策可能需要时间，但这是满足联邦和州合规标准的必要条件。此外，它还能促进透明度、问责制以及深受员工和监管机构信赖的安全导向文化。

员工监控造成了一个悖论。你部署监控软件是为了增强安全性，但这样做却创建了一条新的、高度集中的极其敏感的数据流。这条数据流不仅包含不当行为的潜在证据，通常还包含你试图保护的客户新产品信息 (NPI)、商业机密和战略计划。如果这些监控日志泄露，其造成的损失可能与公司机密数据泄露本身一样灾难性。

您选择的监控软件必须内置安全工具来保护收集的数据。那么，选择监控工具时应该注意什么呢？

数据在移动和存储过程中都容易受到攻击。一款优秀的追踪软件能够覆盖这两种状态。

传输中加密可在信息从员工设备传输到公司或软件提供商服务器的过程中提供保护。TLS 1.2 或更高版本是最佳标准。这与保护您的网上银行会话的安全协议相同。如果您选择的监控软件使用 TLS，则可以确保数据在传输过程中不会被加密，对潜在的黑客毫无用处。

当数据到达数据库时，也必须受到保护。理想情况下，您应该寻求的行业标准是 AES-256 加密。世界各地的金融机构和政府都使用这种加密技术来保护最有价值的信息。即使犯罪分子入侵了存储数据库或物理窃取了服务器，他们也只会得到一堆加密的、无法读取的杂乱数据，而且没有唯一的密钥。

控制谁可以访问监控数据与保护数据本身同样重要。以下是您的监控软件应该具备的功能。

基于角色的访问控制（RBAC）

The team leader needs access only to their team’s data, while the department manager should see the work of all employees in the department. RBAC allows you to grant access permissions to monitoring data based on job function. This principle of "least privilege" minimizes internal risk and contains potential exposure.

多重身份验证 (MFA)

仅靠密码可能不足以保护这些敏感数据。MFA 是第二层验证机制；通常，它是一次性短信验证码或身份验证应用程序。尽管它很简单，但它可以显著降低数据泄露的风险，即使密码被泄露。MFA 应该成为您监控平台不可或缺的规则。

让我们从理论转向实践。如果您想在金融公司实施员工监控，应该从哪里开始呢？

内部风险评估

想想你最大的弱点是什么。是内幕交易风险？是好心员工意外泄露数据？还是知识产权盗窃？在未来的监控实践中，务必将这些现实风险与法律要求结合起来。

明确的监控政策

还记得特拉华州的通知要求吗？制定一份清晰、全面的监控政策，涵盖监控内容、监控原因和监控方式。将其提交给你的团队，并将其作为一项保护公司、客户及其工作免受安全威胁和监管失误影响的措施。员工应签署该文件。

合规性和安全性检查表

当您开始与软件提供商交谈时，不仅要直接询问其产品的功能，还要询问他们对监管需求的承诺。

例如，你可以问：

• 你们提供基于角色的访问控制吗？它们是什么？
• 描述传输中和静止数据的数据加密标准。
• 您能提供您的安全证书吗？

信誉良好的供应商会对这些问题给出清晰、自信的答案。

安全胜过监控

您的员工如何看待监控取决于您在公司内部如何定位它。目标是创建一个安全的环境，让员工能够尽心尽力地工作，并知道他们的数据、客户数据和公司资产都受到保护。在高风险行业中，监控软件是确保合规、诚实和安全的必要工具。

通过采取这些审慎透明的步骤，您不仅仅是安装软件。您正在实施一项战略资产——一项能够打造更具韧性、合规性和可信度的公司。